文/北京市集佳律師事務(wù)所 高空
摘要 現(xiàn)行企業(yè)名稱登記管理制度始于1991年，后經(jīng)2012年和2020年兩次修訂，在維護(hù)企業(yè)合法權(quán)益和良好市場秩序方面起到積極促進(jìn)作用。2020年的法條修訂，簡化了企業(yè)名稱登記流程，降低了企業(yè)開辦成本，強(qiáng)化了職權(quán)部門的監(jiān)管措施，為進(jìn)一步優(yōu)化營商環(huán)境創(chuàng)造了條件。本文簡要梳理了企業(yè)名稱登記管理制度的修訂歷史和最新變化。
關(guān)鍵詞：企業(yè)名稱，企業(yè)名稱登記管理制度
《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》（下稱“規(guī)定”）是為了規(guī)范企業(yè)名稱登記管理，保護(hù)企業(yè)合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，優(yōu)化營商環(huán)境而制定。自1991年至2020年，相關(guān)法律法規(guī)的修訂逐步改善了審查項(xiàng)目多、流程長，登記效率低等弊端，但整體而言，仍存在企業(yè)名稱選用不規(guī)范，企業(yè)名稱區(qū)域管轄限制大，名稱權(quán)的侵權(quán)救濟(jì)措施不足等問題?！?】
一、“規(guī)定”施行早期的企業(yè)名稱登記管理制度（1991-2012）
原國家工商行政管理局于1991年公布的“規(guī)定”，確立了以“預(yù)先核準(zhǔn)”為核心的企業(yè)名稱登記管理制度，對保護(hù)企業(yè)名稱相關(guān)權(quán)利、維護(hù)市場秩序發(fā)揮了積極作用。2000年，隨著商事制度改革不斷深化，“規(guī)定”已難以適應(yīng)經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展需求，主要體現(xiàn)在：
一是在企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)制下，企業(yè)沒有自主命名權(quán)。“預(yù)先核準(zhǔn)”長期作為企業(yè)名稱登記程序的前置程序，造成企業(yè)登記環(huán)節(jié)多、耗時長。
二是企業(yè)名稱獲得核準(zhǔn)難度高?！邦A(yù)先核準(zhǔn)”制是由企業(yè)登記機(jī)關(guān)主動判斷企業(yè)名稱是否與在先名稱“近似”和能否使用，過于嚴(yán)格的事先審查，造成企業(yè)名稱資源緊張，審查環(huán)節(jié)本身也耗費(fèi)登記人員大量時間和精力。
另一方面，“預(yù)先核準(zhǔn)”增加了企業(yè)的設(shè)立成本，令其在起名和申報(bào)登記時束手束腳，客觀上阻礙了企業(yè)數(shù)量的增長。
三是企業(yè)名稱爭議處理缺乏法律依據(jù)，事中事后監(jiān)管機(jī)制不健全等。
二、“規(guī)定”的第一次修訂（2012-2020）
2012年，國務(wù)院對“規(guī)定”開展了第一次修訂。本次修訂是根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于修改和廢止部分行政法規(guī)的決定》執(zhí)行，屬于行政法規(guī)清理，并沒有對“規(guī)定”進(jìn)行根本性的修改，僅僅將第二十八條第二款修改為：“逾期不申請復(fù)議，或者復(fù)議后拒不執(zhí)行復(fù)議決定，又不起訴的，登記主管機(jī)關(guān)可以強(qiáng)制更改企業(yè)名稱，扣繳企業(yè)營業(yè)執(zhí)照，”將“按照規(guī)定程序通知其開戶銀行劃撥罰沒款”部分刪去。
三、“規(guī)定”的第二次修訂（2021年3月1日至今）
目前施行的《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》（下稱“新規(guī)定”）經(jīng)2020年12月14日國務(wù)院第118次常務(wù)會議修訂通過，自2021年3月1日起施行。“新規(guī)定”共二十六條。為適應(yīng)“簡政放權(quán)、放管結(jié)合、優(yōu)化服務(wù)”的行政體制改革，“規(guī)定”對原有的企業(yè)名稱登記管理制度進(jìn)行了大刀闊斧的調(diào)整，以提高企業(yè)開辦便利性、降低企業(yè)開辦成本、更大地激發(fā)市場活力。
一是建立企業(yè)名稱自主申報(bào)制度，取消企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)，賦予企業(yè)自主申報(bào)名稱權(quán)?！?】
“新規(guī)定”明確了企業(yè)名稱自主申報(bào)的具體要求。申請人可以通過“企業(yè)名稱申報(bào)系統(tǒng)”或者在企業(yè)登記機(jī)關(guān)服務(wù)窗口對擬定的名稱進(jìn)行查詢、比對和篩選。企業(yè)登記機(jī)關(guān)不再對企業(yè)名稱進(jìn)行預(yù)先審查，而是由申請人自行承諾，如因其企業(yè)名稱與他人企業(yè)名稱近似侵犯他人合法權(quán)益的，依法承擔(dān)法律責(zé)任。
二是細(xì)化了企業(yè)名稱的禁止性要求，明確了外商投資企業(yè)、企業(yè)分支機(jī)構(gòu)、企業(yè)集團(tuán)名稱登記規(guī)則。
例如，依據(jù)“2012年規(guī)定”，僅有全國性公司、國務(wù)院或其授權(quán)的機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的大型進(jìn)出口企業(yè)、國務(wù)院或其授權(quán)的機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的大型企業(yè)集團(tuán)、國家工商行政管理局規(guī)定的其他企業(yè)，可以申請?jiān)谄髽I(yè)名稱中使用“中國”、“中華”或者冠以“國際”字詞?！?】“新規(guī)定”做出修改，原則上允許使用外國投資者字號的外商獨(dú)資或者控股的外商投資企業(yè)含有“（中國）”字樣。并要求企業(yè)名稱中間含有“中國”、“中華”、“全國”、“國家”等字詞的，該字詞應(yīng)當(dāng)是行業(yè)限定語，以避免誤導(dǎo)消費(fèi)者?！?】
再如，依據(jù)“2012年規(guī)定”，（1）在企業(yè)名稱中使用“總”字的，必須下設(shè)三個以上分支機(jī)構(gòu)；（2）不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的分支機(jī)構(gòu)，其企業(yè)名稱應(yīng)當(dāng)冠以其所從屬企業(yè)的名稱，綴以“分公司”、“分廠”、“分店”等字詞，而能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的分支機(jī)構(gòu)則應(yīng)當(dāng)使用獨(dú)立的企業(yè)名稱；（3）能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的分支機(jī)構(gòu)再設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的，所設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)不得在其企業(yè)名稱中使用總機(jī)構(gòu)的名稱。【5】“新規(guī)定”對以上內(nèi)容做出大幅修改，（1）取消在企業(yè)名稱中使用“總”字的，下設(shè)分支機(jī)構(gòu)的數(shù)量限制；（2）不論能否獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的分支機(jī)構(gòu)，皆可冠以其所從屬企業(yè)的名稱，并綴以“分公司”、“分廠”、“分店”等字詞。（3）允許能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的分支機(jī)構(gòu)再設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的，所設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)在其企業(yè)名稱中使用總機(jī)構(gòu)的名稱。（4）新增一項(xiàng)規(guī)定，要求境外企業(yè)分支機(jī)構(gòu)在名稱中標(biāo)明該企業(yè)的國籍及責(zé)任形式?！?】 另外，“新規(guī)定”取消了聯(lián)營企業(yè)使用聯(lián)營成員的字號或聯(lián)營成員的企業(yè)名稱的限制，使聯(lián)營企業(yè)的命名更為自由?！?】
三是完善企業(yè)名稱爭議處理機(jī)制。
根據(jù)“新規(guī)定”第二十一條，企業(yè)認(rèn)為其他企業(yè)名稱侵犯本企業(yè)名稱合法權(quán)益的，可以向人民法院起訴或者請求為涉嫌侵權(quán)企業(yè)辦理登記的企業(yè)登記機(jī)關(guān)處理。企業(yè)登記機(jī)關(guān)受理申請后，可以進(jìn)行調(diào)解；調(diào)解不成的，企業(yè)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自受理之日起3個月內(nèi)作出行政裁決?！?】相較于“2012年規(guī)定”，“新規(guī)定”增加了企業(yè)登記機(jī)關(guān)的調(diào)解環(huán)節(jié)，強(qiáng)調(diào)了當(dāng)事人協(xié)商在解決企業(yè)名稱爭議糾紛中的優(yōu)先性?！靶乱?guī)定”同時取消了登記主管機(jī)關(guān)直接依本規(guī)定判罰侵權(quán)行為和要求侵權(quán)人賠償損失的規(guī)定，對于利用企業(yè)名稱實(shí)施不正當(dāng)競爭等行為的，應(yīng)依照反不正當(dāng)競爭法、商標(biāo)法等相關(guān)具體法律法規(guī)的規(guī)定處理?！?】
四是強(qiáng)化事中事后監(jiān)管。
根據(jù)“新規(guī)定”第二十條，企業(yè)登記機(jī)關(guān)發(fā)現(xiàn)已經(jīng)登記的企業(yè)名稱不符合本規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)及時糾正。其他單位或者個人認(rèn)為已經(jīng)登記的企業(yè)名稱不符合本規(guī)定的，可以請求企業(yè)登記機(jī)關(guān)予以糾正。利用企業(yè)名稱實(shí)施不正當(dāng)競爭等行為的，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。【10】人民法院或者企業(yè)登記機(jī)關(guān)依法認(rèn)定企業(yè)名稱應(yīng)當(dāng)停止使用的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時限內(nèi)辦理變更登記，逾期未辦理的，企業(yè)登記機(jī)關(guān)將其列入經(jīng)營異常名錄?！?1】
四、仍待完善的部分
第一，建立統(tǒng)一的由中央登記機(jī)關(guān)管理的商號登記薄。
目前的企業(yè)名稱申報(bào)系統(tǒng)和企業(yè)名稱數(shù)據(jù)庫由省、自治區(qū)、直轄市人民政府市場監(jiān)督管理，尚未建立統(tǒng)一的由中央登記機(jī)關(guān)管理的商號登記薄?！?2】根據(jù)《企業(yè)名稱禁限用規(guī)則》和《企業(yè)名稱相同相近比對規(guī)則》，企業(yè)名稱不得與同一企業(yè)登記機(jī)關(guān)已登記注冊、核準(zhǔn)的同行業(yè)企業(yè)名稱相同，原則上并不禁止不同企業(yè)登記機(jī)關(guān)登記注冊的企業(yè)名稱的相同或相近?！?3】
隨著市場經(jīng)濟(jì)迅猛發(fā)展，地方性的企業(yè)和全國性企業(yè)的界限逐漸模糊。同時由于交通設(shè)施、通訊手段的進(jìn)步，企業(yè)營業(yè)的地域限制也在縮小，原本在一地經(jīng)營的企業(yè)很容易擴(kuò)展業(yè)務(wù)到其他省級行政區(qū)。如果禁止性規(guī)則的地理適用范圍僅限于省級行政區(qū)，增加了同行業(yè)企業(yè)名稱沖突的概率，不利于企業(yè)的跨地區(qū)、跨行業(yè)經(jīng)營，以及全國統(tǒng)一大市場的形成。而交通設(shè)施、通訊手段的不斷進(jìn)步能夠克服過去因地域廣闊、通信不暢帶來的數(shù)據(jù)收集和檔案管理的困難，使建立統(tǒng)一的由中央登記機(jī)關(guān)管理的商號登記薄成為可能?！?4】
第二，強(qiáng)化企業(yè)名稱權(quán)的反不正當(dāng)競爭法、商標(biāo)法等保護(hù)。
目前，企業(yè)登記機(jī)關(guān)在處理爭議和保護(hù)企業(yè)名稱權(quán)時應(yīng)用的法律仍局限于行政法規(guī)和本部門規(guī)章內(nèi)的禁止性條款。例如，在受理某企業(yè)名稱因涉嫌侵犯其他企業(yè)商標(biāo)權(quán)的投訴申請后，企業(yè)登記機(jī)關(guān)往往只是生硬地依照《中國馳名商標(biāo)目錄》判斷企業(yè)名稱是否應(yīng)被禁止，而非依《商標(biāo)法》判斷是否侵權(quán)?！?5】企業(yè)登記機(jī)關(guān)傾向于將“利用企業(yè)名稱實(shí)施不正當(dāng)競爭等行為是否違反行政法規(guī)和部門規(guī)章以外的法律法規(guī)”的爭議留給司法機(jī)關(guān)裁決，這種做法與企業(yè)名稱爭議處理機(jī)制改革的目標(biāo)相悖，明顯提高了企業(yè)維權(quán)成本。
第三，建立知名（馳名）商號保護(hù)制度，以解決企業(yè)名稱保護(hù)的區(qū)域和行業(yè)的限制問題。
我國現(xiàn)行《反不正當(dāng)競爭法》規(guī)定，經(jīng)營者不得擅自使用他人有一定影響的企業(yè)名稱（包括簡稱、字號等），對為相關(guān)公眾熟知的、公認(rèn)的知名企業(yè)名稱的保護(hù)，并不受區(qū)域和行業(yè)的限制。但對于企業(yè)登記機(jī)關(guān)來說，如何判斷何為“有一定影響”缺少具體審查規(guī)則，執(zhí)法有困難。如果該企業(yè)沒有將自己“有一定影響”的企業(yè)名稱注冊為商標(biāo)，并被認(rèn)定為馳名商標(biāo)，其字號權(quán)很難在行政執(zhí)法環(huán)節(jié)得到充分保護(hù)。
以上三個部分并非孤立，而是環(huán)環(huán)相扣，聯(lián)系緊密的。全國范圍統(tǒng)一的商號登記薄可以提高企業(yè)登記機(jī)關(guān)的檢索、審查效率。知名（馳名）商號保護(hù)制度和針對不正當(dāng)競爭行為的具體處理規(guī)則，則使企業(yè)登記機(jī)關(guān)在執(zhí)行“規(guī)定”時更加有法可依，減少執(zhí)法顧慮。
注釋
【1】楊峰，論我國企業(yè)名稱登記管理制度的完善，大陸橋視野，2022.6。
【2】《2012年企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》第十六條，企業(yè)名稱由申請人自主申報(bào)。申請人可以通過企業(yè)名稱申報(bào)系統(tǒng)或者在企業(yè)登記機(jī)關(guān)服務(wù)窗口提交有關(guān)信息和材料，對擬定的企業(yè)名稱進(jìn)行查詢、比對和篩選，選取符合本規(guī)定要求的企業(yè)名稱。申請人提交的信息和材料應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并承諾因其企業(yè)名稱與他人企業(yè)名稱近似侵犯他人合法權(quán)益的，依法承擔(dān)法律責(zé)任。
【3】《1991年及2012企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》第十三條 下列企業(yè)，可以申請?jiān)谄髽I(yè)名稱中使用“中國”、“中華”或者冠以“國際”字詞：（一）全國性公司；（二）國務(wù)院或其授權(quán)的機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的大型進(jìn)出口企業(yè)；（三）國務(wù)院或其授權(quán)的機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的大型企業(yè)集團(tuán)；（四）國家工商行政管理局規(guī)定的其他企業(yè)。
【4】《2021年企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》第十二條，企業(yè)名稱冠以“中國”、“中華”、“中央”、“全國”、“國家”等字詞，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定從嚴(yán)審核，并報(bào)國務(wù)院批準(zhǔn)。國務(wù)院市場監(jiān)督管理部門負(fù)責(zé)制定具體管理辦法。企業(yè)名稱中間含有“中國”、“中華”、“全國”、“國家”等字詞的，該字詞應(yīng)當(dāng)是行業(yè)限定語。使用外國投資者字號的外商獨(dú)資或者控股的外商投資企業(yè)，企業(yè)名稱中可以含有“（中國）”字樣。
【5】《1991年及2012企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》第十四條 企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的，企業(yè)及其分支機(jī)構(gòu)的企業(yè)名稱應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（一）在企業(yè)名稱中使用“總”字的，必須下設(shè)三個以上分支機(jī)構(gòu)；（二）不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的分支機(jī)構(gòu)，其企業(yè)名稱應(yīng)當(dāng)冠以其所從屬企業(yè)的名稱，綴以“分公司”、“分廠”、“分店”等字詞，并標(biāo)明該分支機(jī)構(gòu)的行業(yè)和所在地行政區(qū)劃名稱或者地名，但其行業(yè)與其所從屬的企業(yè)一致的，可以從略；（三）能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)使用獨(dú)立的企業(yè)名稱，并可以使用其所從屬企業(yè)的企業(yè)名稱中的字號；（四）能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的分支機(jī)構(gòu)再設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的，所設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)不得在其企業(yè)名稱中使用總機(jī)構(gòu)的名稱。
【6】《2021年企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》第十三條，企業(yè)分支機(jī)構(gòu)名稱應(yīng)當(dāng)冠以其所從屬企業(yè)的名稱，并綴以“分公司”、“分廠”、“分店”等字詞。境外企業(yè)分支機(jī)構(gòu)還應(yīng)當(dāng)在名稱中標(biāo)明該企業(yè)的國籍及責(zé)任形式。
【7】《1991年及2012年企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》第十五條，聯(lián)營企業(yè)的企業(yè)名稱可以使用聯(lián)營成員的字號，但不得使用聯(lián)營成員的企業(yè)名稱。聯(lián)營企業(yè)應(yīng)當(dāng)在其企業(yè)名稱中標(biāo)明“聯(lián)營”或者“聯(lián)合”字詞。
【8】《2021年企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》第二十一條，企業(yè)認(rèn)為其他企業(yè)名稱侵犯本企業(yè)名稱合法權(quán)益的，可以向人民法院起訴或者請求為涉嫌侵權(quán)企業(yè)辦理登記的企業(yè)登記機(jī)關(guān)處理。企業(yè)登記機(jī)關(guān)受理申請后，可以進(jìn)行調(diào)解；調(diào)解不成的，企業(yè)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自受理之日起3個月內(nèi)作出行政裁決。
【9】《1991年及2012年企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》第二十七條，擅自使用他人已經(jīng)登記注冊的企業(yè)名稱或者有其他侵犯他人企業(yè)名稱專用權(quán)行為的，被侵權(quán)人可以向侵權(quán)人所在地登記主管機(jī)關(guān)要求處理。登記主管機(jī)關(guān)有權(quán)責(zé)令侵權(quán)人停止侵權(quán)行為，賠償被侵權(quán)人因該侵權(quán)行為所遭受的損失，沒收非法所得并處以五千元以上、五萬元以下罰款?！?021年企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》第二十二條，利用企業(yè)名稱實(shí)施不正當(dāng)競爭等行為的，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。
【10】同上。
【11】《2021年企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》第二十三條，使用企業(yè)名稱應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)，誠實(shí)守信，不得損害他人合法權(quán)益。人民法院或者企業(yè)登記機(jī)關(guān)依法認(rèn)定企業(yè)名稱應(yīng)當(dāng)停止使用的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)自收到人民法院生效的法律文書或者企業(yè)登記機(jī)關(guān)的處理決定之日起30日內(nèi)辦理企業(yè)名稱變更登記。名稱變更前，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)以統(tǒng)一社會信用代碼代替其名稱。企業(yè)逾期未辦理變更登記的，企業(yè)登記機(jī)關(guān)將其列入經(jīng)營異常名錄；完成變更登記后，企業(yè)登記機(jī)關(guān)將其移出經(jīng)營異常名錄。
【12】《2021年企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》第二條，省、自治區(qū)、直轄市人民政府市場監(jiān)督管理部門負(fù)責(zé)建立本行政區(qū)域統(tǒng)一的企業(yè)名稱申報(bào)系統(tǒng)和企業(yè)名稱數(shù)據(jù)庫，并向社會開放。
【13】《企業(yè)名稱禁限用規(guī)則》第四條和《企業(yè)名稱相同相近比對規(guī)則》第三條。
【14】王斐民，論我國企業(yè)名稱登記法律制度的完善，中國民商法律網(wǎng)，2005。
【15】《企業(yè)名稱禁限用規(guī)則》第二十七條，企業(yè)不得使用工商總局曾經(jīng)給予馳名商標(biāo)保護(hù)的規(guī)范漢字作同行業(yè)企業(yè)名稱的字號，但已經(jīng)取得該馳名商標(biāo)持有人授權(quán)的除外。